英國金融監管沙盒制度堪澳門借鑒
推動經濟適度多元發展是破解澳門經濟社會發展深層次矛盾和問題的必由之路。澳門特區政府在二○二三年財政年度施政報告明確提出“1+4”適度多元發展策略，現代金融是其中的四大重點產業之一。
發展現代金融業離不開法律制度的保障。目前，《金融體系法律制度》法案已經通過澳門立法會全體會議一般性審議，進入委員會細則性審議階段。令人矚目的是，法案第三篇“金融創新的臨時許可”（第111條至第115條）引入了監管沙盒的理念和制度。特區政府在立法“理由陳述”中指出：“為配合新科技在金融業務的應用，提供更大的金融創新及發展空間，法案就金融科技的試行設立臨時許可制度，創建金融科技監管沙盒，讓符合資格的實體在未獲金融牌照但風險可控的情況下，試行金融科技項目。”法案第111條明確規定：“臨時許可旨在允許金融機構以外的合資格實體在風險可控的情況下，試行以科技創新或經營模式創新的方式經營金融業務，以及測試和評估創新方式的可行性及成效，以推動金融創新的發展。”這是澳門金融業監管制度的重大創新。
英國是世界上第一個實施金融監管沙盒制度的國家。“他山之石，可以攻玉”，考察英國的制度設計與實踐情況，可以為澳門發展金融監管沙盒提供若干借鑒和啟示。
一、英國金融沙盒監管的由來與發展
沙盒（Sandbox）的本意是一個讓孩子安全遊戲與發揮創意的場所。在電腦科技領域，沙盒則是一種虛擬技術，特指在一個封閉而安全的軟件測試環境中運行應用程序，並通過限制授予應用程序的代碼訪問權限，為一些來源不可信、具備破壞力或無法判定程序意圖的程序提供試驗環境。沙盒為程序測試提供了真實的數據環境，通過預設的安全隔離措施，不會對受保護的系統和數據構成安全威脅。
借用電腦技術的上述思路，金融監管沙盒(Regulatory Sandbox)通過移除不必要的管制障礙，提供一個安全空間，在一定的期限內允許公司在真實的市場環境中測試新的金融產品、服務、商業模式及運作機制，旨在鼓勵和促進創新和競爭，創造更活躍的市場氛圍，同時確保適當的安全措施，將風險限制在特定範圍。
監管沙盒的前身是英國金融行為監管局（Financial Conduct Authority,簡稱FCA）實行的“創新中心”實驗（Innovation Hub）。二○一五年五月，FCA率先提出金融監管沙盒的制度構想。二○一六年六月金融沙盒開始正式運作，第一批進入沙盒測試的共有18家公司，排在第一位的是一家名為Billon的公司，其商業模式是構建一個基於分布式分類帳戶技術的電子貨幣平台，消費者可通過智能電話的應用程序安全地轉移和持有資金。
金融監管沙盒的誕生，體現了監管體系和監管規制的變革，是英國金融監管主體“尋找新平衡”理念的體現。二○○八年金融危機前，國際上自由市場理論盛行，奉行“最少的監管就是最好的監管”，提倡“輕觸式監管”，但是出現了監管失效的情況。此後數年，監管機構改弦易轍，極力修補次貸危機中顯現出來的金融體系的監管不足，形成了以“沃克爾規則”（Volcker Rule，其核心在於禁止銀行從事自營性的投資業務，禁止銀行擁有、投資或發起對沖基金和私募基金）和“巴塞爾協議Ⅲ”為代表的監管體系，重新平衡市場與政府關係，重拾嚴格監管理念。
然而，金融科技迅猛發展是一個不可迴避的現實。近年來，隨着移動互聯網、大數據、區塊鏈、人工智能、雲計算等一系列新興科技的廣泛運用，金融科技對金融服務與產品的供給、金融機構經營模式、內部風險管理、產品服務定價以及金融服務時空約束等都產生了實質性改變。金融監管必須對金融創新做出及時的回應，否則就會成為窒礙金融發展的枷鎖。二○一八年三月，英國財政部發佈《金融科技產業戰略》（Fintech Sector Strategy:Securing the Future of UK Fintech），出台了一系列全面舉措，旨在解決金融科技領域所面臨的挑戰，其中就包括通過監管沙盒降低企業接受法規監管的成本。政策的總體思路是，監管制度要支持金融服務的創新，鼓勵產業競爭，並為消費者提供更多的選擇。
相比傳統監管模式，沙盒監管制度的優點主要有四個方面：
一是縮短新產品上市的時間成本，提高市場競爭度：監管不確定性導致的延誤對行業先行者造成了不成比例的影響，並阻礙了創新。例如，一項關於醫藥行業的研究顯示，監管不確定性導致新產品的上市時間平均增加大約1/3，其增加的成本大約是產品整個生命周期收入的8%。
二是優化企業融資條件，吸引風險資本投入：金融創新本身依賴投資，其中很大一部分是通過股權融資。處於關鍵增長階段的監管不確定性意味着投資者風險的增加，金融科技公司因此很難籌集資金並降低估值。據估計，由於監管的不確定性，估值可能會降低約15%。
三是促進更多創新產品投放市場：由於法規的不確定性，一些創新在早期階段就被放棄，甚至從未經過測試。沙盒監管制度使公司能夠在測試階段暫時獲得相關責任的豁免，因此可能會試用更多的解決方案，這意味着更多潛在的創新可以進入市場。
四是促使金融監管者與創新者共同合作：確保在推出金融新產品或新服務模式時，消費者權益能夠獲得適當的保障。
總之，監管沙盒是一個更具彈性的監管安排，容許金融科技企業在不用完全符合監管規定及在可控環境下提早進行實境測試，收集客戶意見和數據，以在正式推出新科技產品前作出優化，藉此加快新科技產品的推出並降低研發成本。
二、金融監管沙盒制度的國際化趨勢
受英國影響，二○一六年，新加坡、澳大利亞、香港地區、泰國、馬來西亞等緊隨其後開始沙盒監管的探索。此後，加拿大（二○一七）、印度尼西亞（二○一七）、美國（二○一八）、日本（二○一八）、台灣地區（二○一八）、阿布扎比（二○一八）、韓國（二○一九）、印度（二○一九）等國家和地區也相繼開展監管沙盒的設計和應用。二○一九年，中國人民銀行正式啟動金融科技監管創新試點，中國版的監管沙盒在內地十個省市陸續進行，例如北京確立了首批6個試點項目，主要集中於物聯網、大數據和人工智能在金融領域的運用。
隨着沙盒監管越來越多地在不同國家和地區獲得重視，為了加強各國各地區金融監管機構在應對創新趨勢及科技上的合作，FCA於二○一八年倡議成立全球監管沙盒（Global Sandbox）。鑒於跨國發展業務的新創公司日益增加，後更名為全球金融創新聯盟（Global Financial Innovation Network，GFIN），並於二○一九年一月正式成立，為各國監管機構及國際組織提供金融創新與監管交流合作平台。GFIN創立之初僅有12名成員，目前已經擴展到70多名，包括不同國家和地區的66個監管機構和9個觀察員組織。GFIN下設跨境沙盒測試（Cross-border Testing）小組，為跨國公司提供同時在多國區進行監管沙盒測試的申請機制。該小組於二○一九年一月開放申請跨境沙盒測試計劃，探索多個司法管轄區的跨境試點，共收到44家企業申請，有8家進入了測試計劃。GFIN於二○二○年十月推出了首個官方CBT Cohort 1.0版本，8個地區的23家監管機構參與了該計劃。總共收到了38份申請，其中兩家公司成功地進入實時測試階段。這充分體現了沙盒監管制度的國際化趨勢。
當然，硬幣總有另一面，監管沙盒也受到一些質疑。有人認為沙盒機制讓監管方與被監管方的距離過於緊密，還有人認為允許公司逃避保護消費者、保護市場和減低金融服務風險的這種行為是非常荒謬的，“幼兒才會在沙盒中玩耍，成年人需要時時遵守規則。”毋庸諱言，監管沙盒制度並非十全十美的監管機制，需要有相應的成本或者投入作為配合。沙盒測試環境畢竟是一個相對初級、相對單一以及規模有限的模擬系統，不能解決公司可能面臨的所有挑戰，在未來的監管實踐中可能無法適應日益複雜、日益龐大以及關聯性日益提高的金融科技的現實需要。但不可否認的是，監管沙盒對於鼓勵和促進金融創新具有積極的作用。
三、英國金融沙盒監管的制度 框架及實踐
在監管沙盒制度框架下，申請者向監管機構提出申請，得到許可之後在規定的測試期間暫時享有法規與相關責任的豁免，能夠盡可能地測試其創新技術、服務或商業模式。在測試過程中企業與監管者密切互動合作，針對在測試過程中所發現或產生的技術、監管或法規問題，一同找出可行的解決方案，並作為未來主管機關與立法者修改或制定新興科技監管法規的方向與參考。監管主體對新產品或服務測試過程進行監控評估，測試結束之後判定是否給予正式批准，在沙盒之外予以推廣。英國的監管沙盒制度框架包括幾個關鍵環節：
1.申請主體。英國對申請對象的行業和類型持包容的立場，持牌的金融機構及提供金融服務支持的科技企業均可獨立提出申請。要求申請“入盒”測試的產品，其目標市場應在英國、具有創新性、對消費者有明顯益處、確有必要“入盒”測試且測試前期準備充分。監管沙盒對大部分金融產品和金融服務的創新項目都能適用，內容涉及資金管理、支付服務、信貸、保險、金融智能、數字貨幣等多個領域。
2.監管主體和評審機構。FCA創設並實施“監管沙盒”機制，負責所有相關流程，包括制定英國由中央層面的金融監管機構相關規則、設計測試模式、接受項目申請、監管項目運行、提供相關指導等。監管機構內部評估可以節省時間成本，提高沙盒運作效率，但對監管機構和管理者的專業素質要求很高。申請項目准入採取申請審批制，擬測試企業提交申請後，FCA依據申請材料評估項目創新性與價值性，給予准入或拒絕的審批結果。
3.測試內容和要求。英國金融沙盒的測試內容包括大部分金融產品和金融服務的創新項目，涉及資金管理、支付服務、信貸、保險、金融智能、數字貨幣等多個領域。測試期間為3-6個月，企業需要每周向FCA報告項目運行情況，說明測試的關鍵時點、重大發現和風險管理情況，具體報告標準依據測試內容單獨制定。如果企業未能按規定向創新中心報告，或沒有遵守有關規定，測試有可能被強制終止。
4.法規之排除適用及法律責任之豁免。監管沙盒提供六類工具，分別是限制性牌照(Restricted authorisation)、規則指引(Signposting)、個別指導(Individual guidance)、規定豁免與修改(Waivers or modifications to our rules)、無異議函(No enforcement action letters）和非正式引導（Informal steer）。企業可以根據自身業務和測試需要進行選擇，享受簡化授權流程、明確監管要求、靈活豁免、專業指導等優勢，降低行政審批的成本。
5.消費者保護。FCA要求企業在提交申請時，需對測試產品的適用範圍、信息披露、消費者損失賠償等各方面做出詳細說明，在測試期間企業需進行每周報告和持續監測，在完成退出時需評估風險控制與應對情況。對未能達標的產品，應要求改進產品方案，若仍然未能達標，則要採取限制發售、禁止上市等措施。
6.測試結束。完成測試後，企業將提交一份總結報告，由FCA審查並給出書面反饋，企業據此決定後續發展計劃，通常有三種選擇：測試結果理想，被授予牌照，下一步可投入市場進行推廣；選擇繼續參與下一輪測試；部分企業可能更改商業模式或放棄部分業務，從而改變牌照類型或從事不需牌照的業務。
自二○一六年推出以來，英國的監管沙盒先是以分組測試的方式進行，在經過了7組測試，積累一定經驗的基礎上，二○二一年八月，監管沙盒轉變為全年開放的模式，允許公司在任何時候提交申請。截至二○二三年二月底，FCA共收到超過570份申請，總計有168個項目在監管沙盒進行測試。項目主要包括分佈式賬本技術(DLT)和區塊鏈、人工智能(AI)、開放銀行和應用程序接口(API)、數字身份證、數據分析、加密貨幣和去中心化金融（DeFi）、基礎設施和流程創新、環境、社會和治理(ESG)、人工智能諮詢、嵌入式金融等。通過沙盒測試，給企業提供了一個了解消費者對產品接受程度和商業可行性的機會，使公司能夠不斷根據消費者反饋評估並更新其業務模式。實踐的結果表明，沙盒測試減少了將創新想法推向市場的時間和成本，有利於促進企業獲得融資和提高消費者接受度，促進了金融市場的良性競爭。在第一批中完成測試的公司中至少有40%獲得了投資；1/3的企業測試後，對其業務模式做了大幅調整，以更好地適應合規與市場要求。值得注意的是，在所有參加沙盒測試項目中，有65%來自倫敦，這從一個側面反映出倫敦作為全球公認的金融科技中心的創新能力。
四、對澳門的借鑒與啟示
澳門許多金融法規可以追溯到幾十年前，難以適應不斷發展的金融業務模式更新和金融服務創新的需要。發展現代金融必然要求金融監管的現代化，金融監管沙盒制度的創設無疑是一個很好的契機。作為一個小型經濟體，澳門具有開展金融沙盒的獨特優勢。從英國的沙盒制度實踐中，可以獲得若干啟示和借鑒。
1.確立鼓勵競爭、降低市場進入障礙、平衡創新與風險，以及保護消費者權益的理念。澳門在建立金融監管沙盒制度的過程中，不僅僅要關注制度設計，更重要的是應當準確把握這一制度的內在理念。監管沙盒是鼓勵、包容和促進金融創新的重要手段。例如在促進創新方面，FCA設置了靈活的豁免條款，對創新項目給予一定的監管豁免，以適應不同項目測試的需求；在保護金融消費者權益方面，FCA要求測試主體須向消費者告知風險，簽訂書面合同，制定相關的賠償方案，確保消費者享有正常同等權利。
2.循序漸進、總結評估、積累經驗，持續提升監管的適應性並適時對監管規則進行調整。作為一項新的制度創新，金融監管沙盒對於企業、消費者和監管部門都有一個適應的過程。
3.根據金融科技發展和市場環境變化的需求，不斷調整和完善相應監管政策，創新監管模式。金融監管沙盒制度本身不是一成不變的，應當具有彈性和包容性。例如二○二○年，FCA與倫敦金融城公司(City of London Corporation)合作推出“數字沙盒”（Digital Sandbox）試驗計劃，開發和提供完備的數字測試環境，向創新企業提供高質量數據庫訪問權限，幫助其驗證技術解決方案的可行性。
4.積極尋求加入全球金融創新網絡。GFIN作為提供各國區監管機構及國際組織共同金融創新與監管交流合作的平台，可以進行多邊金融監管交流合作，共同防範金融創新相關風險（如洗錢及資助恐怖主義風險等），並且為跨國公司提供同時在多國區進行監管沙盒試驗的申請機制，有助於促進澳門的金融服務多元創新。澳門金管局可在條件具備時加入GIFN組織活動。香港的金融管理局、保險業監管局、證券及期貨事務監察委員會都是GIFN的成員。
5.最後，要客觀評估金融監管沙盒的作用。現代金融業發展需要資本、科技、人才、監管、基礎設施、營商環境等各方面的配合，是一項系統工程，監管制度的改革是其中的一個環節。進一步說，監管沙盒對於現代金融創新有促進作用，但是不宜過分誇大。
英國利物浦大學管理學院經濟系 吳 雙
