內地獨董制改革   促資本市場發展

    【中新社北京十四日電】中國國務院辦公廳十四日印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，相關配套措施隨之“浮出水面”，中國資本市場的獨董制度迎來重大變革。

    南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，《意見》以及相關配套措施的推出，是中國資本市場改革的新階段。必須看到，公司治理優化是全面註冊制後的中國資本市場改革的新方向。

    逾萬獨董規範履職

    根據萬得資訊(Wind)統計，截至四月十四日，中國A股上市公司共有一萬五千八百九十位獨董。這意味着上萬名獨董將迎來更為嚴格的履職規範。

    公開資料顯示，中國自○一年起在上市公司中逐步推行獨董制度。經過多年發展，獨董制度已經成為中國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮積極作用。

    中國證監會相關負責人表示，隨着全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董制度定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。此次《意見》針對獨董制度存在的問題，補短板強弱項，進行系統性改革。

    獨董選任重中之中

    《意見》從明確獨董職責定位等八個方面提出改革措施。 與此同時，為貫徹落實《意見》，中國證監會起草形成《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》，於十四日向社會公開徵求意見。

    國浩律師（上海）事務所合夥人黃江東表示，此次獨董制度改革，抓住比較重要的問題，對症下藥，提出了很多針對性改進措施，是一次非常重要的改革。

    田利輝看來，此次改革亮點有二：獨董的選任和履職保障。其中，獨董選任機制是重中之重，中國需要的是“既懂又獨”的獨董。當前《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨董選任機制，能夠相對改善獨董的選任質量。同時，《辦法》縮減獨董兼任公司的家數，從五家壓縮至三家，有助獨董的專注和勤業。且《辦法》也提倡差額選舉和累積投票制，這可促進獨董對工作的重視和珍惜。

    增加獨董履職手段

    在履職保障方面，田利輝指出，《辦法》明確上市公司應當為獨董履行職責提供必要的工作條件和人員支持，也明確同等知情權、責任保險制和無主觀過錯的行政處罰免除規制。《辦法》可把監督事項重點聚焦於潛在重大利益衝突事項，增加獨董履職手段，搭建獨董履職平台，進一步健全董事會專門委員會及獨董專門會議機制，要求獨董對關鍵領域事項進行事前認可，從而前移監督關口，這些有助於獨董更好發揮作用。

    值得注意的是，此前康美藥業財務造假案中，有獨董被判承擔上億元人民幣的連帶賠償責任，一度引發上市公司獨董離職潮。田利輝認為，此次《意見》和《辦法》明確上市公司應當為獨董履行職責提供必要的工作條件和人員支持，也明確同等知情權、責任保險制和無主觀過錯的行政處罰免除規制，可釐清責任歸屬，有效緩解此前因康美藥業引發的獨董離職潮。